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中国银保监会关于《企业集团财务公司管理办法(征求意见稿)》:财务公司不可再经营融资租赁业务

《企业集团财务公司管理办法》(以下简称《办法》)自发布以来,明确了财务公司的功能定位以及相关风险监管要求,对财务公司行业的稳健规范发展发挥了重要作用。但随着经济金融形势的发展,《办法》已无法满足财务公司行业高质量发展和有效监管的需要。银保监会在全面总结财务公司行业发展和监管实践,并充分征求相关部门和市场主体意见的基础上,修订完成了《企业集团财务公司管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)。主要修订内容如下:

  一是调整准入标准和扩大对外开放。《征求意见稿》参照国家统计局公布有关我国经济增长数据, 同步提高财务公司申请设立门槛,体现严格准入、优中选优的监管导向,引导企业集团理性申设财务公司。 明确外资跨国集团可直接发起设立外资财务公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务,落实对外开放政策要求。

  二是优化业务范围和实施分级监管。《征求意见稿》取消了财务公司现有未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务,进一步强化其主责主业,专注服务集团内部,回归服务实体经济本源。《征求意见稿》将服务集团内部的存款、贷款以及结算等作为财务公司 开业即可开展的基础业务; 将具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑等作为财务公司须具备相关条件方可开展的专项业务,实施业务分级监管,给予市场主体正向激励,引导经营状况较好的财务公司改进金融服务质量,更好服务实体经济。

  三是增设监管指标和加强风险管控。充分汲取近年来一些财务公司风险教训,《征求意见稿》优化和新增财务公司票据业务、集团外负债等监管指标,进一步加强财务公司对外业务监管,督促财务公司提升对外业务风险的识别、预警和处置水平。

  四是加强公司治理和股东股权监管。《征求意见稿》新增公司治理和股东股权监管要求,明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营,加强具有财务公司特色的公司治理建设,提升财务公司法人独立性。

  目前,《征求意见稿》已正式向社会公开征求意见。根据各界反馈意见,银保监会将对《征求意见稿》进一步修改完善,并适时发布。

  此次银保监会发布的财务公司征求意见稿,通篇只字未提融资租赁字样,体现了监管对不同金融机构的定位的逐步厘清和明确,也体现了对融资租赁公司融资租赁功能定位的支持!

  附:

  原《企业集团财务公司管理办法》(2006年版)对财务公司业务范围的规定

  第二十八条 财务公司可以经营下列部分或者全部业务:

  (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

  (二)协助成员单位实现交易款项的收付;

  (三)经批准的保险代理业务;

  (四)对成员单位提供担保;

  (五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

  (六)对成员单位办理票据承兑与贴现;

  (七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

  (八)吸收成员单位的存款;

  (九)对成员单位办理贷款及融资租赁

  (十)从事同业拆借;

  (十一)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  第二十九条 符合条件的财务公司,可以向中国银行业监督管理委员会申请从事下列业务:

  (一)经批准发行财务公司债券;

  (二)承销成员单位的企业债券;

  (三)对金融机构的股权投资;

  (四)有价证券投资;

  (五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁

  现《企业集团财务公司管理办法(征求意见稿)》(2022年7月29日发布)对财务公司业务范围的规定

  第十九条 财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务:

  (一)吸收成员单位存款;

  (二)办理成员单位贷款;

  (三)办理成员单位票据贴现;

  (四)办理成员单位资金结算与收付;

  (五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

  第二十条 符合条件的财务公司,可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务:

  (一)从事同业拆借;

  (二)办理成员单位票据承兑;

  (三)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷;

  (四)从事固定收益类有价证券投资;

  (五)银保监会批准的其他业务

  企业集团财务公司管理办法(征求意见稿)

  第一章 总则

  第一条 为规范企业集团财务公司(以下简称财务公司)行为,防范金融风险,促进财务公司稳健经营和健康发展,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规,制定本办法。

  第二条 本办法所称财务公司,是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,依托企业集团、服务企业集团,为企业集团成员单位(以下简称成员单位)提供金融服务的非银行金融机构。

  外资跨国集团或外资投资性公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务而设立的外资财务公司适用本办法的相关规定。

  第三条 本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记,以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范,由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。

  本办法所称成员单位包括:母公司及其作为控股股东的公司(以下简称控股公司);母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司,或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司;母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

  本办法所称外资跨国集团是指在中华人民共和国境外依法登记的跨国企业集团。所称外资投资性公司是指外资跨国集团在中国境内独资设立的从事直接投资的公司。外资跨国集团或外资投资性公司适用本办法中对母公司的相关规定。

  第四条 财务公司应当依法合规经营,不得损害国家和社会公共利益。

  第五条 财务公司依法接受中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)及其派出机构的监督管理。

  第二章 机构设立及变更

  第六条 设立财务公司,应当报经银保监会批准。一家企业集团只能设立一家财务公司。

  财务公司名称中应标明“财务有限公司”或“财务有限责任公司”字样,包含其所属企业集团的全称或者简称。未经银保监会批准,任何单位不得在其名称中使用“财务公司”字样。

  第七条 设立财务公司法人机构应当具备下列条件:

  (一)确属集中管理企业集团资金的需要,经合理预测能够达到一定的业务规模;

  (二)有符合《中华人民共和国公司法》和银保监会规定的公司章程;

  (三)有符合规定条件的出资人;

  (四)注册资本为一次性实缴货币资本,最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币,银保监会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要,可以调整财务公司注册资本金的最低限额;

  (五)有符合任职资格条件的董事、高级管理人员,并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员;

  (六)财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、5年以上的人员应当不低于总人数的三分之一,且至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员;

  (七)建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系;

  (八)建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技体系,具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息管理系统,具备保障业务持续运营的技术与措施;

  (九)有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施;

  (十)银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第八条 财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位,也包括成员单位以外的具有丰富行业管理经验的投资者,成员单位以外的单个投资者及其关联方(非成员单位)向财务公司投资入股比例不得超过20%;财务公司应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股和管理。

  第九条 申请设立财务公司的企业集团应当具备下列条件:

  (一)符合国家政策并拥有核心主业。

  (二)具备2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验。

  (三)最近1个会计年度末,总资产不低于300亿元人民币或等值的可自由兑换货币,净资产不低于总资产的30%;作为财务公司控股股东的,最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。

  (四)财务状况良好,最近2个会计年度营业收入总额每年不低于200亿元人民币或等值的可自由兑换货币,税前利润总额每年不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币;作为财务公司控股股东的,还应满足最近3个会计年度连续盈利。

  (五)现金流量稳定并具有较大规模,最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

  (六)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额);作为财务公司控股股东的,权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%(含本次投资金额);国务院规定的投资公司和控股公司除外。

  (七)正常经营的成员单位数量不低于50家,确需通过财务公司提供资金集中管理和服务。

  (八)母公司具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式,无不当关联交易。

  (九)母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,最近2年内无重大违法违规行为。

  (十)母公司最近1个会计年度末的实收资本不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

  (十一)母公司入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

  (十二)银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第十条 外资跨国集团可直接设立财务公司,也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。

  外资跨国集团直接设立财务公司的,外资跨国集团适用本办法第九条第(一)(二)(八)(九)(十)(十一)项的规定;其在中国境内投资企业合并口径的收入、利润等指标适用本办法第九条第(四)(五)(六)(七)项的规定,同时应满足最近1个会计年度末的净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币,净资产不低于总资产的40%。

  通过外资投资性公司设立财务公司的,外资投资性公司适用本办法第九条除第(三)项的规定,同时其最近1个会计年度末净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币,净资产不低于总资产的40%。

  第十一条 成员单位作为财务公司出资人,应当具备下列条件:

  (一)依法设立,具有法人资格。

  (二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。

  (三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

  (四)经营管理良好,最近2年无重大违法违规行为。

  (五)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;作为财务公司控股股东的,最近3个会计年度连续盈利。

  (六)最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%;作为财务公司控股股东的,最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。

  (七)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

  (八)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额);作为财务公司控股股东的,权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%(含本次投资金额);国务院规定的投资公司和控股公司除外。

  (九)该项投资符合国家法律法规规定。

  (十)银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第十二条 成员单位以外的投资者作为财务公司出资人,应为境内外法人金融机构,并具备下列条件:

  (一)依法设立,具有法人资格;

  (二)有3年以上资金集中管理经验;

  (三)资信良好,最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚;

  (四)具有良好的公司治理、内部控制机制和健全的风险管理体系;

  (五)满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求;

  (六)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;

  (七)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;

  (八)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额),国务院规定的投资公司和控股公司除外;

  (九)作为主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权(经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外)并在公司章程中载明;

  (十)投资者为境外金融机构的,其最近2年长期信用评级为良好及以上,其所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制;

  (十一)银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第十三条 有以下情形之一的企业不得作为财务公司的出资人:

  (一)公司治理结构与机制存在明显缺陷;

  (二)股权关系不透明、不规范,关联交易异常;

  (三)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;

  (四)现金流量波动受经济景气影响较大;

  (五)资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平;

  (六)代他人持有财务公司股权;

  (七)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

  (八)存在严重逃废债务行为;

  (九)提供虚假材料或者作不实声明;

  (十)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

  (十一)其他对财务公司产生重大不利影响的情况。

  第十四条 财务公司股东应当承担下列义务并在财务公司章程中载明:

  (一)遵守法律法规和监管规定;

  (二)以合法自有资金出资,不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股,不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资;

  (三)承诺不将所持有的财务公司股权质押或设立信托;

  (四)股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权,不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及利益相关者的合法权益,不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理;

  (五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

  (六)不得将股东所享有的管理权,股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使;

  (七)集团母公司应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任,应当建立有效的风险隔离机制,防止风险通过财务公司外溢;集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本;

  (八)财务公司发生风险事件或者重大违规行为的,股东应当配合监管机构开展调查和风险处置;

  (九)主要股东应当及时、准确、完整地向财务公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构等信息;

  (十)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东,银保监会及其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易,限制其持有财务公司股权的限额等,并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第十五条 财务公司的公司性质、组织形式及组织机构应当符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定,并应当在公司章程中载明。

  第十六条 财务公司发生合并与分立、跨省级派出机构迁址,或者所属集团被收购或重组的,根据业务需要,可申请在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司。

  财务公司的分公司不具有法人资格,由财务公司依照本办法的规定授权其开展业务活动,其民事责任由财务公司承担。

  第十七条 未经银保监会批准,财务公司不得在境外设立子公司。

  第十八条 财务公司有下列变更事项之一的,应当报经银保监会或其派出机构批准:

  (一)变更名称;

  (二)变更注册资本金;

  (三)变更住所;

  (四)调整业务范围;

  (五)变更股东或者调整股权结构;

  (六)更换董事、高级管理人员;

  (七)修改章程;

  (八)合并或分立;

  (九)银保监会规定的其他变更事项。

  财务公司分支机构变更事项,按照银保监会相关规定执行。

  第三章 业务范围

  第十九条 财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务:

  (一)吸收成员单位存款;

  (二)办理成员单位贷款;

  (三)办理成员单位票据贴现;

  (四)办理成员单位资金结算与收付;

  (五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

  第二十条 符合条件的财务公司,可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务:

  (一)从事同业拆借;

  (二)办理成员单位票据承兑;

  (三)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷;

  (四)从事固定收益类有价证券投资;

  (五)银保监会批准的其他业务。

  第二十一条 财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

  第二十二条 财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后,应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券,不得向金融机构和企业投资。

  财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种,应当报银保监会派出机构备案,但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

  第二十三条 财务公司分公司的业务范围,由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权,报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理本办法第十九条债券承销以外的业务,以及第二十条第(二)(三)项业务。

  第二十四条 财务公司可以在其业务范围内,根据审慎经营原则对所设立境外子公司的业务范围进行授权,并报银保监会派出机构备案。

  第四章 公司治理

  第二十五条 国有财务公司应当按照有关规定,将党建工作要求写入公司章程,落实党组织在公司治理结构中的法定地位,坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,将党的领导融入公司治理各个环节。

  民营财务公司要按照党组织设置有关规定,建立党的组织机构,加强政治引领,建设先进企业文化,促进财务公司持续健康发展。

  第二十六条 财务公司的股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务,维护财务公司合法权益。董事会应当下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。

  财务公司应当保证配备的高级管理人员的职责分工符合适当分权和有效制衡原则。

  财务公司的董事长、高级管理人员离任,应当由母公司或母公司聘请的外部审计机构进行离任审计,并将离任审计报告报银保监会派出机构。

  第二十七条 财务公司应当按照审慎经营原则,制定本公司的各项业务规则和程序,建立健全本公司的内部控制制度,明确内部控制责任,持续开展内部控制监督、评价与整改。

  第二十八条 财务公司应当建立涵盖各项业务、全公司范围的风险管理体系,采用科学的风险管理技术和方法,充分识别和评估经营中面临的各类风险,对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等进行持续的监控。

  第二十九条 财务公司应当建立健全覆盖各个业务领域的信息管理系统,实现经营管理的信息化,加强对业务和管理活动的系统自动控制。

  第三十条 财务公司应当加强股东股权管理,重点关注股东行为,发现股东及其实际控制人存在涉及财务公司的违规行为时,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并向银保监会派出机构报告。财务公司董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估,并及时将评估报告报送银保监会派出机构。

  财务公司应当加强关联交易管理,制定完善关联交易管理制度,明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容,不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金,不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

  第三十一条 集团母公司应当建立符合财务公司特点的管理体系,明确财务公司在集团资金集中管理中的职责权限,在战略规划、经营计划、风险内控、用人机制、绩效考评、职工薪酬等方面,对财务公司实行差异化管理,支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险。

  第三十二条 财务公司应当按照服务第一、兼顾效益的原则,建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考评机制。

  财务公司应当建立稳健的薪酬管理制度,设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。

  第三十三条 财务公司应当依照国家有关规定,建立健全本公司的财务、会计制度。

  财务公司应当依据国家统一会计制度,真实、及时、完整反映经济业务事项,提高会计信息透明度。

  第五章 监督管理

  第三十四条 财务公司经营业务,应当遵守以下监管指标的要求:

  (一)资本充足率不低于银保监会的最低监管要求;

  (二)流动性比例不得低于25%;

  (三)贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%;

  (四)集团外负债总额不得超过资本净额;

  (五)票据承兑余额不得超过资产总额的15%;

  (六)票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍;

  (七)票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额;

  (八)承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%;

  (九)投资总额不得高于资本净额的70%;

  (十)固定资产净额不得高于资本净额的20%;

  (十一)银保监会规定的其他监管指标。

  银保监会视审慎监管需要可以对上述指标做出适当调整。

  第三十五条 财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的,应当及时向银保监会派出机构报告。对于影响财务公司稳健运行的行为,银保监会派出机构应予以监督指导,并可区别情形采取早期干预措施。

  第三十六条 财务公司应当按照监管规定和要求及时向银保监会及其派出机构报送自身及所属企业集团的资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。

  财务公司应当每年4月30日前向银保监会派出机构报送其所属企业集团的成员单位名录。财务公司对新成员单位开展业务前,应当向银保监会派出机构及时备案,并提供该成员单位的有关资料;与财务公司有业务往来的成员单位由于产权变化脱离企业集团的,财务公司应当及时向银保监会派出机构备案,存有遗留业务的,应当同时提交遗留业务的处理方案。

  财务公司所属企业集团及财务公司董事会应对所提供报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。

  第三十七条 财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被

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