中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。

——坚持将投资者利益放在更加突出位置。及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。

——坚持立足国情市情。遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。

——坚持全面从严监管。履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。

——坚持系统观念。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”。尊重公司自治原则和强化监管约束并重，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进发展多措并举，努力培育市场良好生态。

二、加强信息披露监管，严惩业绩造假

（一）构建财务造假综合惩防体系。加强上市公司监管法制供给，推动出台上市公司监督管理条例，强化对公司治理的监督管理，严肃惩处大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。

（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与各部门、地方政府数据共享。

（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。

（四）压实上市公司和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。

（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。

三、防范绕道减持，维护市场信心

（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。

（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。

（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。

（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。

四、加强现金分红监管，增强投资者回报

（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。

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